Бесплатная консультация юриста:
Москва и область: +7 (499) 938-54-25
Санкт-Петербург и область: +7 (812) 467-37-54
Закрыть окно
Главная / Консультация ООО / Переход доли в уставном капитале ООО к другому лицу

Как осуществляется переход доли в уставном капитале ООО?

1863
Последние изменения: май, 2018 года

Переход доли в уставном капитале ООО возможен в следующих случаях — путем проведения сделки (купля-продажа), по наследству, при выходе или исключении учредителя из общества, а также иным путем (договор мены или дарения). В зависимости от выбранного варианта сделки, этот процесс имеет определенные особенности с позиции законодательства.

Когда реален переход доли 3-м лицам?

По законодательству часть в уставном капитале (УК) может перейти третьему лицу в таких ситуациях:

  1. Один из учредителей принял решение реализовать имеющуюся на руках долю. Это возможно в случае, если действующие учредители ООО отказались от предложения купить долю в УК, а сама компания не воспользовалась своим приоритетным правом.

Как осуществляется переход доли в уставном капитале ОООНа этапе разработки устава ООО, как правило, оговаривается возможность или запрет отчуждения 3-им лицам, не являющимся учредителями общества. Доступными вариантами является дарение, продажа, передача по завещанию или прочие способы, оговоренные в законодательстве.

Считается, что учредители и ООО не воспользовались первоочередным правом, если за определенный период они не выразили готовность приобрести долю или не дали отказ на осуществление сделки. В такой ситуации отчуждение 3-ему лицу производится по стоимости, которая была сообщена участникам. По законодательству, менять условия сделки в отношении доли в уставном капитале (те, что указаны в уведомлении) запрещено.

Требования закона в отношении продажи 3-им лицам должны быть соблюдены. Так, в статьях 98 и 99 Закона указано, что при наличии нарушений в процессе продажи доли в УК учредители ООО в течение 3-х месяцев вправе требовать перевода обязательств и прав покупателей именно на них.

  1. Переход части УК иным способом, чем продажа. В случае когда учредитель планирует распорядиться имеющейся частью капитала иным способом, эта возможность должна быть предусмотрена уставом ООО. Как правило, для проведения сделки требуется согласование своих шагов с участниками общества.

Если учредители отказываются от покупки части, которая была приобретена компанией, возможно отчуждение третьей стороне (при наличии соответствующей записи в уставе). Существует также вариант с залогом принадлежащей доли одним из участников компании. Такая сделка доступна при отсутствии запрета, прописанного в учредительных документах, а также при наличии одобрения со стороны участников общества (решение обязательно должно быть принято большинство). Важен тот факт, что голос учредителя компании, который принял решение заложить свою часть, в учет при голосовании не берется.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос
Юрист онлайн
Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!
или по телефону:
  • Бесплатная консультация юриста по телефону Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Бесплатная консультация юриста по телефону Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
  • Бесплатная консультация юриста по телефону Федеральный: +7-800-350-84-02

В чем суть перехода доли иным учредителям?

В Законе прописано, что участники компании имеют первоочередное право на получение доли другого учредителя с учетом размера собственной части в уставном фонде ООО. При наличии в уставе соответствующего разрешения допускается непропорциональное разделение имеющегося капитала. Кроме того, такой вариант возможен при наличии всеобщего одобрения сделки со стороны учредителей (все голоса должны быть «за»).

Уступать первоочередное право запрещено. В случае принятия решения о реализации доли в УК участнику, процесс происходит с учетом порядка, который определен уставом ООО.

Алгоритм перехода:

  1. Проверка возможности проведения подобной операции, наличие прав у учредителя и изучение правил устава на этот счет.
  2. Получение одобрения сделки, проводимой между участниками. Это условие обязательно должно быть выполнено при наличии в уставе соответствующего требования. В случае отказа отчуждения доли последняя должна быть выкуплена ООО.
  3. Оформление сделки нотариусом. При некорректном переходе сделка может быть признана недействительной. Как только операция оформлена нотариально, можно говорить о переходе доле в обществе другому учредителю.
  4. Регистрация в ЕГРЮЛ. В течение 3-х суток с момента оформления сделки у нотариуса должно быть подано заявление в ЕГРЮЛ. Вариантов передачи несколько — по почте, через Интернет, по факсу или прочими путями, оговоренными в законодательстве.
  5. Уведомление компании по проведении операции. В течение 3-х суток с момента оформления нотариус должен передать ООО копию заявления, а также договор, на основании которого был осуществлен переход. По согласованию сторон допускается уведомление общества одним из участников, участвующих в сделке.

Какие еще возможны варианты перехода доли?

Кроме рассмотренных выше случаев, возможен переход доли непосредственно общество. Это происходит в ситуации, если другие учредители в оговоренный срок не приняли решение о покупке «свободной» части уставного капитала, а также в случае, когда участник не внес свою часть в фонд ООО или же передал только его часть. Проведение такой сделки возможно и в других случаях, которые оговорены законодательством.

Ваша оценка данной статье:

Будет интересно почитать

Обсуждение
нет комментариев
Оставить комментарий
Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Отправить комментарий

Уведомлять меня о новых комментариях к этой статье