Перерегистрация ОАО в ООО осуществляется в порядке, предусмотренном нормами действующего законодательства. Согласно таким источникам права, как НК РФ, ГК РФ, а также в соответствии с законом «Об акционерных обществах» реорганизация может осуществляться как путем слияния, присоединения, разделения и преобразования, что предполагает ликвидацию одного или нескольких юрлиц, так и посредством простого выделения.
Каждой из вышеперечисленных форм свойственны свои особенности, отличающие ее от аналогов, поэтому неопытные предприниматели зачастую предпочитают пользоваться услугами аутсорсеров, вместо того, чтобы реализовать процедуру самостоятельно. С одной стороны, это экономит время и не требует усилий, с другой – требует финансовых вложений.
В статье представлена детальная информация о том, как перерегистрировать ОАО в ООО, какие документы необходимо подготовить и какие действия выполнить. Воспользовавшись пошаговой инструкцией, вы сможете осуществить процедуру самостоятельно, не привлекая к ее реализации третьих лиц.
Правовая характеристика реорганизационных форм
На данный момент перерегистрировать ОАО в ООО можно путем:
- слияния;
- разделения;
- присоединения;
- преобразования;
- выделения.
Обратите внимание! Если в первых 4 случаях потребуется предварительно пройти процедуру закрытия уже существующей организации, то реорганизация путем выделения осуществление подобных действий не предполагает.
Чтобы внести больше ясности в раскрытие ключевого вопроса, остановимся более детально на наиболее востребованных и часто используемых вариантах перерегистрации ОАО, а именно, разделении, преобразовании и выделении.
Итак, под разделением подразумевают прекращение существования одного субъекта хозяйствования с последующим переходом, принадлежащих ему ранее прав и обязанностей, к вновь образованным юридическим лицам. Количество обществ, образованных в результате разделения, должно быть не менее двух. Так, в случае использования данной формы реорганизации после ликвидации ОАО должно появиться как минимум два ООО.
Преобразованием называется процедура смены формы организации бизнеса с ОАО на ООО. Акционерное общество при этом прекращает свое существование, а его права и обязательства в соответствии с передаточным актом переходят к созданному Обществу с Ограниченной Ответственностью.
Единственный способ сохранить ОАО и вместе с этим создать ООО – это выделение. Его суть заключается в том, что в результате реализации процедуры от основного субъекта хозяйствования, в нашем случае это ОАО, отделяется новый. Параллельно с этим происходит частичная передача прав и обязанностей от Акционерного Общества к ООО.
Процедура перерегистрации пошагово
Для реализации процедуры потребуется выполнить ряд определенных действий, причем последовательность операций должна быть именно такой, как указано в нижеследующей инструкции.
Этапы реорганизации ОАО в ООО:
- проведение собрания акционеров с целью принятия и утверждения решения о перерегистрации ОАО. Решение принимается путем голосования. Для его утверждения необходимо более 2/3 голосов;
- утверждение организационно-правовой формы нового субъекта хозяйствования. В нашем случае такой формой будет ООО;
- проведение инвентаризации. На основании данных, полученных в результате внутренней проверки, составляется отчетная документация, необходимая для дальнейшей реализации процедуры реорганизации. Если перерегистрация будет осуществляться путем выделения или преобразования, составляется передаточный акт. Данный документ содержит сведения о правах и обязанностях, которые передаются новообразованному обществу. В случае разделения таким документом является разделительный баланс;
- уведомление органов регистрации о начале процедуры реорганизации. Также о перерегистрации следует известить контрагентов и партнеров ОАО;
- проведение государственной регистрации новообразованного субъекта.
Уведомление о перерегистрации третьих лиц
На этапе уведомления следует остановиться более детально, поскольку его реализация требует соблюдения установленных правил и сроков. Так, в течение 3 рабочих дней после проведения заседания акционеров и принятия решения о реорганизации ОАО в ООО о данном факте нужно сообщить в такие органы:
- регистрационную палату;
- региональное отделение налоговой службы.
Извещение осуществляется путем отправления соответствующего уведомления и пакета документов. В их число входит:
- заявление по форме Р12001. Образец бланка можно скачать с нашего сайта;
- передаточный акт/разделительный баланс;
- ксерокопия уставных документов;
- сведения об ОАО и акционерах;
- информация о принадлежащем обществу имуществе;
- данные об имеющихся кредитных и дебетовых задолженностях.
Перечень представленных материалов не является исчерпывающим, поэтому данную информацию необходимо уточнять непосредственно перед отправкой уведомления.
Помимо налоговой и регистрационной палаты, известить о преобразовании следует:
- ПФР;
- ФСС;
- кредиторов ОАО.
Уведомление осуществляется письменно. Законодательством допускается использование таких способов извещения, как:
- письменная рассылка с необходимой информацией и датой преобразования;
- опубликование сведений относительно реорганизации в «Вестнике госрегистрации».
Дополнительная информация! Узнав о реорганизации ОАО, кредиторы вправе потребовать досрочного расторжения соглашений, а также выплаты кредитной задолженности.
Пакет документов для регистрации ООО
Чтобы зарегистрировать новое предприятие, следует подготовить такие документы:
- копия решения акционеров о создании ООО (в виде протокола);
- передаточный акт;
- форма для регистрации;
- выписка из внебюджетных фондов (ПФР, ФСС);
- гарантийное письмо с информацией о договоре аренды (при выделении);
- квитанция, подтверждающая факт оплаты пошлины.
Если документы составлены правильно, а информация, представленная в них, соответствует действительности, регистрационный орган выдаст готовые документы в течение 5 дней.
