Документы для Due Diligence необходимы для проведения тщательной проверки, которая включает совокупность мер, проводимых в целях контроля чистоты сделки. Её предметами могут выступать земельные участки и другие объекты недвижимости, права требования, а также юридические лица.
Что подразумевает Due Diligence
Название пришло из английского языка, как «обеспечение должной добросовестности», и включает в себя ряд операций по созданию независимого мнения об инвестиционном объекте. Современные стандарты процедуры были разработаны швейцарскими банками в соответствующем соглашении между ними. Их принципы были взяты консалтинговыми компаниями для проведения объективного анализа функционирования организаций юридическими, финансовыми и аудиторскими аналитиками.
В России не принят законодательный акт, устанавливающий процесс Due Diligence. Все критерии её проведения зависят от задач её заказчика. И она становится все более востребована у участвующих в инвестиционных процессах лиц, так как для осуществления сделки необходимо владеть достоверными и полными данными о контрагенте.
Для чего производится процедура
При осуществлении сделки покупателю важно получить полную информацию об инвестиционном объекте, его фактической цене и прогнозируемых налоговых и правовых ситуациях. В этом случае, заинтересованным субъектом могут выступать посторонние спонсоры, акционеры организации и её руководители. Добытые сведения могут в дальнейшем способствовать производству ценных бумаг либо созданию способов защиты от стороннего поглощения.
Кроме того, процедура может понадобиться при, таких обстоятельствах:
- Смена статуса юридического лица при осуществлении слияния;
- Долевое присутствие иного владельца в деятельности фирмы;
- Изменения в составе руководства организации;
- Поступление спонсорских средств;
- Выдача кредитных сумм;
- Понижение экономической эффективности деятельности предприятия;
- Арест имущества предприятия;
- Судебные конфликты;
- Выявление фактов несоблюдения требований законодательства в результате осуществления проверки ИФНС РФ;
- Рабочие споры;
- Потеря интеллектуальных активов;
- Уменьшение конкурентной продукции фирмы.
Какие мероприятия включаются в Due Diligence
В процесс входит комплекс мер:
- Контроль достоверности коэффициентов финансового благополучия организации.
- Экспертиза степени выполнения текущих и будущих планов.
- Проверка эффективности проводимой администрацией предприятия политики.
- Поиск конкурентной способности фирмы.
- Оценка целесообразности управленческой политики.
Главной целью осуществления проверки служит понижение предпринимательских рисков либо избавление от них полностью, в том числе, опасность покупки пакета акций по повышенной цене, невыполнение взятых обязательств, потерю денежных средств или недвижимого имущества.
Продолжительность процесса может длиться до 12 месяцев, обусловленный масштабностью коммерции.
Выполнение Due Diligence
Процесс включает несколько независимых ступеней, каждая из которых должна быть объективно охарактеризована. Это:
- Налоговый контроль. В его задачи входит анализ финансового состояния предприятия за предыдущие 36 месяцев, для определения его реального материального состояния в текущий период и выявления возможных налоговых нарушений. При этом проводится аналитическая экспертиза бухгалтерского учета, основных операций и средств фирмы, в том числе, инвентаризация активов, инвестиций, дебиторских долгов, контроль партнеров. По её итогам составляется заключение, содержащее потенциальные налоговые риски и предложения по их устранению.
- Операционная проверка. Цель — провести экспертизу учредительной и уставной документации, выявить структуру владения организацией, объема существующих прав всех акционеров, потенциальных рисков, способов их снижения. При этом выверяется законность регистрации выпуска акций и важных операций с ними, объемы выплачиваемых компенсаций. Её результатом становится независимый отчет.
- Правовая оценка. Предполагает юридическую экспертизу правоустанавливающей документации на имущество для выявления вида, количества, риска потери, подготовки рекомендаций по его защите. При прохождении этапа осуществляется проверка кредитных договоров, с партнерами, недвижимых объектов и другое, оценивается опасность наложения взыскания различными госорганами. Исследуются базы ФССП, ФАС, СПАРК, ЕГРЮЛ и т.д. Инвестору представляется справка о возможных правонарушениях и способы избавления от них.
- Маркетинговые исследования. На данном этапе производится исследование рыночной конъюнктуры, главных направлений и продукции на конкурентоспособность на рынке, анализируются опасные ситуации в маркетинге.
- Финансовый аудит. Блок контроля определяет основные показатели экономического положения организации и выявляются перспективы покупки предприятия и его дальнейшего расширения, производится выявление рыночной цены организации, вычисление финансового благополучия, показателей способности оплачивать свои долги и коммерческой активности. Заключение должно содержать все выявленные данные, а также экспертную оценку.
В отдельных ситуациях не стоит проводить экспертизу в полной мере. Достаточная степень проверки определяется с учетом поставленных целей. По итогам процесса заказчик приобретает комплексный и независимый аудит легальности, финансовой и хозяйственной составляющей бизнеса, в том числе кадровую перспективу и уровень проектной деятельности.
Кто может проводить Due Diligence
Мероприятия могут осуществляться двумя методами:
- Силами компании. Чтобы сократить расходы, некоторые компании используют своих специалистов соответствующих отделов. Положительной стороной этого подхода являются снижение расходов на проведение операций, наличие у сотрудников знаний о коммерческой составляющей организации, возможность изучить операции внутри и точнее выявить проблемы и предложения по избавлению от них. К недостаткам можно отнести отрыв сотрудников от выполнения прямых обязанностей, проведение процедуры возможно только в схожей сфере деятельности, необъективная оценка ситуации. Самостоятельная экспертиза целесообразна лишь в небольших организациях, т. к. как комплексная проверка масштабного предприятия потребует высокой квалификации экспертов и существенных временных затрат.
- Вызов профессионалов из специализированных служб. Созданы экспертные фирмы, специализирующиеся на оказании юридических и бухгалтерских услуг в сфере Due Diligence. Недостатком такого варианта являются большие затраты времени, а также размер расходов, так как группа формируется из различных профессионалов, работа которых финансируется отдельно.
Надо отметить, что проверочные работы весьма трудозатратны, поэтому их стоимость может вырастать до солидных размеров. Даже при малом объеме исследований, включая только налоговый и юридический контроль, на проверку дается не меньше недели, а стоимость может составлять от 100 000 до 150 000 рублей. Экспертиза деятельности крупной компании может стоить гораздо дороже. Например, при приобретении земли в центре столицы одна из девелоперских компаний заплатила за экспертную оценку 1 200 000 рублей. Но перспектива оказалась гораздо выгоднее затрат.
