Правильно продать ООО с единственным учредителем не так сложно, как принято считать. В законодательстве РФ четко прописаны рекомендации по проведению этой процедуры, а практика сделок хорошо отработана, что исключает бюрократические проблемы. Ниже выделим пошаговую инструкцию по продаже компании, имеющей одного участника, и рассмотрим трудности, которые могут возникнуть на пути при оформлении сделки при наличии долгов в ООО.
Причины продажи организации
Если имеющихся средств недостаточно для покупки расходных материалов или ведения дальнейшей деятельности, учредитель продает ООО. Одним из выходов считается обращение в банковское учреждение или к другим кредитным организациям для получения требуемой суммы. Такой способ может иметь кратковременный эффект, но в случае неудачи владелец оказывается в еще больших долгах.
Выделим три главные причины продажи ООО:
- Трудности, связанные с ведением деятельности (к примеру, нет денег для перечисления зарплаты работникам или оплату налогов).
- Конфликты внутри компании.
- Прочие форс-мажорные ситуации.
На практике причины могут быть различны, в том числе нежелание руководителя вести бизнес или работать в конкретно выбранном направлении. Бывают ситуации, когда человек получает компанию в наследство и не умеет ей управлять. Здесь лучшее решение — продать ООО.
Тонкости сделки
Чтобы продать ООО с одним учредителем, требуется начать с изучение требований законодательства и подготовки пакета бумаг для выполнения работы. Что касается документальной части, владельцу компании требуется собрать следующий пакет:
- Заявление от одного учредителя по созданию компании.
- Регистрационные бумаги.
- Выписка из ЕГРЮЛ (должна иметь срок не больше 30 дней).
- Код налогоплательщика юрлица (ИНН).
- Сведения по внебюджетным фондам.
- Письмо от представителей территориальной статистики.
- Приказ о назначении гендиректора.
- Печать компании (если она делалась).
- Бумаги по расчетному счету в банке.
В определенных обстоятельствах список требуемых бумаг может быть увеличен.
Пошаговая инструкция
Если единственный учредитель продает предприятие третьим лицам, принцип действия слегка отличается от процесса, характерного при продаже компании с группой участников. Первым шагом требуется заполнить заявление (форма Р14001) и ввести в список ООО дополнительного учредителя. В документе требуется сделать упор на тот факт, что новый член ООО вправе претендовать на часть компании. Кроме того, требуется заверить заявление у нотариуса, а после передать в ФНС. Стоит учесть, что в налоговой службе должны присутствовать не только старый и новый учредитель, но и муж (жена).
Далее продажа проходит следующим образом:
- Внесение правок в ЕГРЮЛ. В течение пяти дней представители ФНС передают документы, которые подтверждают внесение изменений.
- Выход продавца-учредителя из ООО. В такой ситуации роль единственного исполнительного органа несет первоначальный владелец ООО, Вот почему он вправе передавать свою долю иному участнику (новому учредителю). Сразу после этого он выходит из компании.
- Посещение нотариального органа для нотариальной заверки документации. На завершающем этапе требуется прийти к нотариусу для заверки сделанных правок. После этого представители нотариального органа передают сведения в ФНС по месту прописки.
Особое внимание уделяется заполнению заявления, ведь при наличии ошибок или опечаток процедуру придется проходить заново.
Стоит отметить, что продажа ООО самому себе невозможна из-за того, что ввести одно лицо дважды в компанию не получится. На законодательном уровне какие-либо запреты отсутствуют, поэтому теоретически такая сделка возможна, если покупатель выступает с позиции физического лица. Кроме того, доступна реализация компании в рассрочку.
Что делать, если ООО с долгами?
Если в компании имеются долги, при ее продаже важно четко придерживаться алгоритма действий. Для начала требуется определиться со стоимостью ООО, по которой планируется ее продажа. Если хозяину компании не приходилось ранее выполнять такую работу, лучше обратиться к специальным фирмам, которые занимаются решением вопросов.
На стоимость ООО влияет ряд параметров — виды и размер долговых обязательств, а также прочие нюансы. Далее требуется пройти следующие этапы:
- Найти подходящего покупателя для предприятия. Здесь важно преподнести сделку с позиции максимальной выгоды для будущего владельца.
- Проверка покупателя (нового учредителя).
- Сбор требуемого пакета бумаг, в том числе тех, которые требуются новому владельцу.
- Подписание акта приема-продажи. В этом документе указываются различные пояснения по проводимой сделке. Документ обязательно скрепляется подписями хозяев (старого и нового). Также свою подпись ставит представитель бухгалтерии. Стоит помнить, что по последним требованиям законодательства решение о выходе из ООО должно заверяться нотариусом.
- Проведение процесса продажи.
Отдельное внимание уделяется сбору пакета бумаг, которые требуются для реализации компании с долгами. В частности, должна быть подготовлена вся учредительная документация, которая касается компании, показатели по бухотчетности предприятия, готовое заключение по финансовому состоянию ООО. Также необходимо представить акты в отношении документации и материальных ценностей, полный набор приказов по приему и увольнению сотрудников. Необходимы и протоколы собраний.
При продаже заведомо проблемной компании стоит помнить, что по ФЗ № 44 новый владелец вправе обратиться к прошлому владельцу с иском по возмещению для покрытия расходов из-за понесенных убытков.
Если следовать приведенным в статье рекомендациям, процесс реализации ООО с одним учредителем не вызывает проблем, а на всю процедуру уходит до нескольких недель. В завершение стоит отметить, что сама сделка купли-продажи проходит у нотариуса.
