Исключительная компетенция общего собрания участников ООО – это перечень действий, на реализацию которых уполномочен лишь данный орган субъекта хозяйствования, при этом возможность делегировать выполнение определенных функций другому органу полностью исключена.
В статье представлен перечень полномочий, которые пребывают в исключительной компетенции (ИК) общего учредительского собрания.
Что такое исключительная компетенция, законодательная база
Суть понятия ИК заключается в следующих нюансах:
- вопросы из установленного перечня подлежат рассмотрению только определенным органом, в данном случае таковым выступает собрание участников общества;
- возможность делегировать полномочия, которыми наделено учредительское собрание, полностью исключена. Передавать их исполнение другим лицам не разрешается, ни при каких обстоятельствах.
Основным нормативно-правовым актом, предназначенным для урегулирования деятельности ООО и содержащим перечень полномочий, пребывающих в ИК собрания учредителей общества, является закон «Об ООО» (далее - закон). Перечислению полномочий посвящен ряд подпунктов 2 пункта ст. 33 данного акта правотворчества. Помимо 33 статьи, информация, касающаяся ИК, зафиксирована в ст. ст. 5, 15, 19 закона.
Согласно предписаниям указанных норм к вопросам из категории тех, рассмотрение которых находится в ИК собрания учредителей общества, относят:
- решения, принятие которых связано с внесением поправок и корректив в учредительные документы организации. Только члены ООО наделены полномочиями, необходимыми для внесения корректив в устав общества;
- утверждение кандидатов, желающих стать членами ревизионной комиссии;
- вопросы, касающиеся создания и открытия структурных подразделений предприятия, в частности представительств и филиалов.
Ознакомиться более детально с перечнем вопросов, решение которых относится к компетенции собрания основателей ООО, можно изучив и проанализировав перечисленные законодательные акты.
Возможно ли расширение исключительной компетенции
В соответствии со ст. 33 закона исключительные полномочия учредительского собрания установлены и регламентированы только данным нормативно-правовым актом. Дополнительных законодательных актов, разработанных с целью детализации рассматриваемого вопроса, на данный момент не существует, то есть, для получения необходимой информации опираться следует только на закон «Об ООО».
Несмотря на то, что основным источником является закон «Об ООО», практике известны случаи, когда участники ООО расширяют перечень вопросов ИК путем внесения соответствующих пунктов в Устав общества. Отношение судов к действиям подобного рода неоднозначно. В некоторых случаях такое расширение компетенции допускается, а иногда – рассматриваются как нарушение.
Чтобы избежать судебного разбирательства, юристы рекомендуют следовать нормам закона и не устанавливать дополнительных полномочий в уставных документах. Подобные действия нередко расцениваются судом как нарушение, совершение которого влечет за собой негативные последствия, как для учредителей ООО, так и для всей организации в целом.
Поскольку ситуация с возможностью расширения полномочий из категории исключительной компетенции нестабильна, вполне вероятно, что статьи закона, регламентирующие данный аспект, скоро будут изменены или дополнены, поэтому данный вопрос следует держать под контролем и постоянно отслеживать законодательные поправки и коррективы.
