Процедура добровольной ликвидации ООО

Прекращение деятельности ООО – процесс более сложный, длительный и трудоемкий, чем создание и регистрация юридического лица. Решение о ликвидации компании принимается в силу разных причин, но в любом случае одного желания собственников недостаточно, чтобы Общество быстро и беспроблемно прекратило деятельность с исключением из госреестра (ЕГРЮЛ).

Во избежание нарушения прав всех заинтересованных лиц, включая работников и кредиторов ликвидируемой компании, а также в целях пресечения разного рода злоупотреблений, законом предусмотрена специальная процедура завершения ООО своей деятельности с регистрацией данного факта путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Из данной статьи вы получите пошаговую инструкцию для ликвидации ООО в 2024 году.

С позиции действующей нормативно-правовой базы процедура добровольной ликвидации ООО подразумевает:

• принятие об этом решения участниками Общества (собственниками долей);
• поэтапное прохождение всех этапов ликвидационного процесса, предусмотренного законодательством, и в строгом соответствии с установленным порядком;
• отсутствие к моменту внесения сведений в ЕГРЮЛ о завершении процесса ликвидации неразрешенных долговых вопросов, где особое внимание уделяется задолженностям по зарплате, судебным решениям (исполнительным документам) о взыскании и обязательным платежам в бюджеты разного уровня и внебюджетные фонды.

Очень долгое время процесс добровольной ликвидации компаний оставался неизменным, лишь немного корректируясь, но не меняясь в целом по порядку и содержанию мероприятий и действий. Последние изменения в законы были внесены в марте 2015 года, предусматривая постепенное вступление в силу. Правда, существенных корректировок они не содержат – есть только некоторые нюансы в части отдельных процедур и сроков их осуществления.

Основные этапы ликвидации

Общий порядок ликвидации предусматривает 5 основных этапов:

1. Принятие решения о ликвидации (добровольном прекращении деятельности), назначение ликвидатора (ликвидационной комиссии), уведомление о начале процедуры ИФНС.
2. Публикация в СМИ информации и уведомление всех кредиторов о начале ликвидации.
3. Прохождение ООО выездной налоговой проверки.
4. Подготовка и оформление ликвидационного баланса (первоначально промежуточного, затем – окончательного).
5. Представление в ИФНС пакета документов для регистрации завершения ликвидационного процесса и исключения компании из ЕГРЮЛ.

По ходу осуществления ликвидационного процесса для перехода от одного этапа к другому и для выполнения всех требований законодательства выполняется множество мероприятий, обеспечивающих целенаправленное решение всех финансовых и хозяйственных вопросов внутри компании. Во многом это делается для того, чтобы привести дела в порядок, урегулировать вопросы дебиторской и кредиторской задолженности, рассчитаться по всем долгам, включая отчетность, и подойти к прекращению деятельности, не имея текущих и вероятных в будущем претензий.

Пошаговая процедура ликвидации ООО

Шаг 1. Принятие решения, первые действия организационного и уведомительного характера

На этом этапе, исходя из порядка, установленного законодательством и конкретизированного в уставе Общества, собранием (при нескольких участниках) или единственным участником принимается решение о ликвидации компании. Как правило, одновременно решается вопрос о создании ликвидационной комиссии или назначении ликвидатора. Комиссия является предпочтительным вариантом (по мнению большинства ИФНС), но закон строго не очерчивает критерии, по которым ликвидация должна быть поручена или комиссии, или ликвидатору в единственном числе.

После того как решение принято, необходимо:

• подготовить, нотариально оформить и представить в ИФНС уведомление о начале ликвидации (Р15001), приложив к нему копию протокола собрания или решения участника;
• подготовить и представить для публикации в СМИ (в «Вестнике государственной регистрации») информацию о ликвидации компании;
• организовать процесс, направленный на проведение инвентаризации ТМЦ, подготовку списков кредиторов и дебиторов, проведение сверок и т.п.;
• подготовить и направить всем известным кредиторам уведомление о ликвидации, разъяснив право и порядок предъявления претензий относительно задолженности, при этом обязательно сохранить у себя (в компании) подтверждения направления таких уведомлений.

Шаг 2. Проведение ликвидационных мероприятий внутри компании

С момента уведомления кредиторов у компании будет не менее 2-х месяцев, чтобы решить вопросы с погашением своих долгов и истребованием дебиторской задолженности, приведением всех дел в порядок, увольнением сотрудников и прекращением трудовых и гражданских договоров и отношений.

Обычно этот комплекс мероприятий предусматривает:

• проведение инвентаризации имущества и денежных средств, иногда, если требуется, документации;
• устранение выявленных ошибок и недочетов, подготовку и сдачу просроченных отчетов (при их наличии);
• проведение сверок и взаиморасчетов с контрагентами;
• погашение долгов перед кредиторами;
• направление писем (претензий) к должникам с целью истребования дебиторской задолженности и оформление поступающих долгов;
• прекращение договорных отношений и урегулирование возможных претензий;
• направление уведомлений работникам о ликвидации компании и предстоящем увольнении (за 2 месяца до увольнения) с одновременным предоставлением по установленной форме сведений в службу занятости населения.

Все эти мероприятия осуществляются комиссией или ликвидатором. Чтобы все прошло гладко и в оптимальные сроки, целесообразно заранее определить план действий и придерживаться ему.

Шаг 3. Налоговая проверка

Выездная проверка организуется и проводится налоговым органом самостоятельно и на свое усмотрение. Нет 100% гарантии, что она последует, но и не стоит рассчитывать на то, что ее не будет. Проверка часто не проводится, если компания совсем недавно была проверена налоговиками либо неоднократно последнее время сдавала «нулевую» отчетность, то есть фактически давно не функционирует. Высока вероятность проверки, если ООО имеет долги перед бюджетом, по зарплате, исполнительным документам и т.п. либо относится к категории достаточно крупных компаний в определенном городе (регионе). Для компаний некоторых видов деятельности, например, строительство, валютные операции на фоне внешнеэкономической деятельности, проверки проводятся всегда.

Налоговая проверка проводится в период между уведомлением инспекции о ликвидации и составлением промежуточного ликвидационного баланса (ПЛБ). О ее назначении ИФНС сообщит, и, если это случилось, необходимо будет дождаться завершения проверочных мероприятий. 

Если проверка не состоялась, все равно целесообразно провести сверки с ИФНС и внебюджетными фондами. Это позволит получить ясную картину состояния задолженности компании, в том числе по отчетности, и быстро устранить имеющиеся проблемы. В дальнейшем они могут оказаться барьером для завершения ликвидационного процесса. При проведении сверки в итоге компании будут представлены официальные документы, подтверждающие отсутствие финансовой задолженности и долгов по отчетам.

Шаг 3. Подготовка ликвидационных балансов (промежуточного и окончательного)

Промежуточный баланс составляется по истечении 2-месячного срока с момента публикации информации в СМИ и направления уведомлений кредиторам, а если назначена налоговая проверка – по прошествии указанного срока и завершении проверки. Окончательный баланс готовится к моменту планируемого направления в ИФНС окончательного пакета документов для регистрации завершения ликвидационного процесса. При подготовке документов используются обычные формы бухгалтерского баланса, при этом специфических нюансов подготовки нет, за исключением добавления при необходимости отдельных реквизитов.

Оба баланса утверждаются на уровне собрания ООО или единственного учредителя с оформлением соответственно протокола или решения. О подготовке ПЛБ требуется направить нотариально удостоверенное заявление Р15001 в ИФНС.

Вполне вероятно, что на момент подготовки и утверждения ПЛБ у компании будет некоторая кредиторская и дебиторская задолженность, вопросы по которым не были урегулированы в течение предшествующих 2-х или более месяцев. В этом случае вопросы должны быть решены до составления окончательного баланса. После расчетов по всем кредиторским задолженностям, отраженным в ПЛБ, и при наличии остатка имущества (денежных средств) компании – эти активы распределяются между участниками Общества, становясь их собственностью.

В идеале, для успешного завершения ликвидационного процесса, в окончательном балансе должно быть отражено отсутствие у ООО имущества, требований кредиторов (любых, в том числе перед бюджетами), неисполненных судебных решений и требований по ним, а также прочих долгов. Естественно, такой «нулевой» баланс должен основываться на реальном положении дел в компании.

Шаг 4. Представление итогового пакета документов в ИФНС

Когда деятельность компании уже фактически прекращена, готов и утвержден окончательный ликвидационный баланс (ОЛБ), завершение ликвидации регистрируется в ИФНС, для чего представляются:

• заявление Р16001, оформленное в нотариальном порядке;
• решение (протокол), которым утвержден ОЛБ, и сам баланс;
• документ об уплате пошлины;
• справка об отсутствии задолженности по страховым взносам (необязательно, сверку ИФНС может провести сама).

После рассмотрения представленных документов ИФНС внесет соответствующую запись в ЕГРЮЛ, и на этом ликвидацию можно будет считать завершенной. Не исключено, что может последовать и отказ. В этом случае потребуется устранить препятствия для завершения ликвидации и обратиться повторно, а при несогласии с решением налогового органа – обжаловать его.

Шаг 5. Действия после регистрации ликвидации

После получения документов, подтверждающих исключение компании из ЕГРЮЛ, необходимо решить ряд дополнительных вопросов – закрыть расчетный счет, уничтожить печать, сдать документы ООО в архив и т.п.

Проблемы добровольной ликвидации ООО

При условии, что у компании ликвидационный процесс не создал сложностей и проблем, на выполнение всех предусмотренных законом процедур в установленные сроки обычно уходит 2,5-3 месяца. К сожалению, очень часто ликвидация затягивается на полгода и даже год. Это связано со множеством нюансов, которые часто упускаются из виду, и необходимостью проведения многих мероприятий внутри компании, которые относятся в большей степени к организационным, управленческим и имущественным вопросам.

Чтобы ликвидация прошла эффективно и успешно, примите к сведению:

1. Важно заранее спланировать ход ликвидационного процесса, ориентируясь на специфику компании и обязательно на предусмотренные законом требования, порядок и сроки.
2. Учитывая, что решение о ликвидации не принимается спонтанно, без весомых на то причин, вопросы с долгами при их наличии целесообразно решать до того, как будет дан официальный старт ликвидации.
3. Законы часто меняются, поэтому перед тем, как приступить к ликвидации, сверьте свои знания с актуальной нормативно-правовой базой.

Налоговые органы внимательно и тщательно проверяют сведения и документы, поступающие от ликвидируемых компаний, имеющих долги, излишне часто вносящих изменения в ЕГРЮЛ, ранее неоднократно привлекавшихся к административной (налоговой) ответственности, а также в отношении которых есть неисполненные судебные решения. Если компания – «проблемная», и во многом из-за этого ее нужно ликвидировать, потребуется действовать или очень аккуратно, четко и юридически грамотно, или привлекать профессионалов.